全ページ 有価証券報告書 | フィールズ株式会社

ファイル名:000_1_0742300101706.doc 更新日時:2004/12/23 13:33 印刷日時:05/07/05 20:01

( 証券取引法第24条第１項に基づく報告書)

事業年度

( 第17期)

自 平成16年４月１日

至 平成17年３月31日

フィールズ株式会社

( 431440)

ファイル名:000_3_0742300101706.doc 更新日時:2005/07/02 13:45 印刷日時:05/07/05 20:01

第17期（自平成16年４月１日 至平成17年３月31日)

有 価 証 券 報 告 書

１ 本書は証券取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条 の30の２に規定する開示用電子情報処理組織( EDI NET) を使用して、平成17 年６月30日に提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したもので あります。

２ 本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書の添付書類は含ま れておりませんが、監査報告書は末尾に綴じ込んでおります。

ファイル名:000_4_0742300101706.doc 更新日時:2005/07/02 13:40 印刷日時:05/07/05 20:00

目 次

頁 第17期 有価証券報告書

【表紙】 … … … １ 第一部 【企業情報】… … … ２ 第１ 【企業の概況】… … … ２ １ 【主要な経営指標等の推移】… … … ２ ２ 【沿革】… … … ４ ３ 【事業の内容】… … … ５ ４ 【関係会社の状況】… … … ７ ５ 【従業員の状況】… … … ８ 第２ 【事業の状況】… … … ９ １ 【業績等の概要】… … … ９

２ 【生産、受注及び販売の状況】… … … 10

３ 【会社が対処すべき課題】… … … 11

４ 【事業等のリスク】… … … 13

５ 【経営上の重要な契約等】… … … 15

６ 【研究開発活動】… … … 15

７ 【財政状態及び経営成績の分析】… … … 16

第３ 【設備の状況】… … … 20

１ 【設備投資等の概要】… … … 20

２ 【主要な設備の状況】… … … 20

３ 【設備の新設、除却等の計画】… … … 21

第４ 【提出会社の状況】… … … 22

１ 【株式等の状況】… … … 22

２ 【自己株式の取得等の状況】… … … 28

３ 【配当政策】… … … 29

４ 【株価の推移】… … … 29

５ 【役員の状況】… … … 30

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】… … … 33

第５ 【経理の状況】… … … 36

１ 【連結財務諸表等】… … … 37

２ 【財務諸表等】… … … 67

第６ 【提出会社の株式事務の概要】… … … 91

第７ 【提出会社の参考情報】… … … 92

１ 【提出会社の親会社等の情報】… … … 92

２ 【その他の参考情報】… … … 92

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】… … … 93

監査報告書 平成16年３月連結会計年度 … … … 95

平成17年３月連結会計年度 … … … 97

平成16年３月会計年度 … … … 99

平成17年３月会計年度 … … … 101

【表紙】

【提出書類】 有価証券報告書

【根拠条文】 証券取引法第24条第１項

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 平成17年６月30日

【事業年度】 第17期(自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日)

【会社名】 フィールズ株式会社

【英訳名】 FIELDS CORPORATION

【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 山 本 英 俊

【本店の所在の場所】 東京都渋谷区円山町３番６号

【電話番号】 03(5784)2111 (代表)

【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目10番８号渋谷野村ビル９階

【電話番号】 03(5784)3003

【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長  山 中 裕 之

【縦覧に供する場所】 株式会社ジャスダック証券取引所

(東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号)

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １ 当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。 ２ 売上高には消費税等は含まれておりません。

３ 当社は第15期及び第16期につきましては潜在株式がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載 しておりません。また第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有して いる潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第一部 【企業情報】

回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

決算年月 平成13年３月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月 売上高 (千円) ― ― 61,888,832 66,211,589 81,658,011 経常利益 (千円) ― ― 7,022,048 12,209,509 12,480,571 当期純利益 (千円) ― ― 3,524,372 6,620,253 6,926,791 純資産額 (千円) ― ― 8,752,797 14,507,820 33,426,273 総資産額 (千円) ― ― 17,090,435 37,115,839 72,584,547 １株当たり純資産額 (円) ― ― 268,600.55 89,305.39 96,026.73 １株当たり当期純利益 (円) ― ― 117,233.63 40,465.97 19,888.61 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益

(円) ― ― ― ― ―

自己資本比率 (％) ― ― 51.2 39.1 46.0

自己資本利益率 (％) ― ― 55.9 56.9 28.9

株価収益率 (倍) ― ― 4.0 27.9 26.3

営業活動による キャッシュ・フロー

(千円) ― ― 3,316,128 851,192 2,965,857 投資活動による

キャッシュ・フロー

(千円) ― ― △2,253,217 △3,190,193 △5,257,154 財務活動による

キャッシュ・フロー

(千円) ― ― △2,454,804 2,029,999 10,177,881 現金及び現金同等物

の期末残高

(千円) ― ― 5,739,061 5,437,758 13,326,256 従業員数

〔外、平均 臨時雇用者数〕

(名) ― ―

460

〔550〕

651

〔698〕

758

〔646〕

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。

２ 当社は、第16期以前につきましては潜在株式がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載して おりません。また第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している 潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３ 持分法を適用した場合の投資利益については、第13期は当社の関連会社は当社の当期純利益の額及び剰余金 の額からみて重要性が乏しいため、財務諸表等規則第８条の９ただし書により記載を省略しております。第 14期は、持分法を適用すべき関連会社につきまして期末日取得のため記載すべき金額はありません。第15 期、第16期及び第17期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

４ 第14期の１株当たり配当額の新株は平成13年12月22日付、及び第２新株は平成14年３月30日付の有償第三者 割当に係るものであります。

５ 第16期の１株当たり配当額の内１株当たり中間配当額20,000円には、JASDAQ上場記念配当10,000円を含んで おります。

回次 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

決算年月 平成13年３月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月 売上高 (千円) 11,496,060 34,560,468 61,041,212 65,140,732 79,970,015 経常利益 (千円) 1,681,106 5,664,866 7,285,382 12,054,561 12,312,584 当期純利益 (千円) 583,081 3,041,486 3,786,446 6,520,172 6,721,283 持分法を適用した

場合の投資利益

(千円) ― ― ― ― ―

資本金 (千円) 116,000 530,500 1,295,500 1,295,500 7,948,036 発行済株式総数 (株) 2,320 2,930 32,300 161,500 347,000 純資産額 (千円) 1,069,803 3,883,201 9,043,688 14,701,923 33,414,868 総資産額 (千円) 6,211,821 18,631,438 17,310,101 37,114,805 68,354,065 １株当たり純資産額 (円) 461,122.27 1,325,324.85 277,606.47 90,507.27 95,993.86 １株当たり配当額

(内１株当たり 中間配当額)

(円) (円)

15,000.00 (―)

旧株 100,000.00 新株 27,398.00 第２新株 548.00 (―)

10,000 (―)

24,000 (20,000)

4,000 (2,000) １株当たり当期純利益 (円) 2,075,024.34 1,275,256.35 126,145.91 39,846.27 19,289.46 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益

(円) ― ― ― ― ―

自己資本比率 (％) 17.2 20.8 52.2 39.6 48.9

自己資本利益率 (％) 86.0 122.8 58.6 54.9 27.9

株価収益率 (倍) ― ― 3.7 28.4 27.2

配当性向 (％) 6.0 7.8 7.9 20.1 20.7

営業活動による キャッシュ・フロー

(千円) 1,105,738 4,525,559 ― ― ―

投資活動による キャッシュ・フロー

(千円) 269,440 △724,077 ― ― ―

財務活動による キャッシュ・フロー

(千円) △920,780 2,004,198 ― ― ―

現金及び現金同等物 の期末残高

(千円) 1,414,660 6,857,525 ― ― ―

従業員数 (名) 319 323 406 569 625

２ 【沿革】

年月 沿革

昭和63年６月 遊技機の販売、遊技場の経営及び製鉄原料の加工・販売を目的として、株式会社東洋商事を資本 金10百万円にて名古屋市緑区に設立

平成元年７月 パチンコ台間玉貸機の販売を目的として、セントラルコスモ株式会社を資本金10百万円にて名古 屋市緑区に設立(現、プロフェッショナル・マネージメント株式会社)

不動産仲介業を目的として、パーラープランニング株式会社を資本金10百万円にて名古屋市緑区 に設立(現、株式会社データベース)

平成11年１月 ISO9002取得(販売部門)

平成12年10月 株式会社北洋ビル(平成３年１月設立)、株式会社データベース(昭和61年８月設立)及び有限会社 エスケイオフィス(昭和62年４月設立)を吸収合併(合併比率 1：0.3：0.4：0.4)

平成12年11月 株式会社ロデオの総販売元として、同社パチスロ遊技機「ガメラ」販売開始 平成13年３月 遊技場部門の営業を株式会社竹屋に譲渡

平成13年10月 経営の合理化を目的として、製鉄原料部門等を分離し、遊技機販売に特化すべく、会社分割(新 設分割)を行い、新設会社(株式会社東洋商事)に製鉄原料部門等を移管

当社は商号をフィールズ株式会社に変更するとともに、本社を東京都港区に移転 平成13年11月 株式会社ロデオとパチスロ遊技機の独占的販売代理店取引基本契約を締結

株式会社ロデオのパチスロ遊技機「サラリーマン金太郎」販売開始

平成14年３月 有限会社セリオを買収し、遊技機の販売及びメンテナンス等を目的として、フィールズジュニア 株式会社に組織変更、資本金10百万円

株式会社ロデオに出資(出資比率：35％) 平成14年12月 「ISO9001」へ移行

平成15年３月 一般公募増資により資本金を1,295百万円へ増資 JASDAQ市場に上場

平成16年２月 株式会社ディースリー・パブリッシャーに出資(出資比率：36％) 平成16年６月 一般公募増資により資本金を7,948百万円へ増資

平成16年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、株式会社ジャスダック証券取引所に株式を上場 平成16年７月 東京都渋谷区に本店移転

平成17年３月 株式会社ディースリー・パブリッシャーに追加出資(出資比率：57％) 株式会社角川春樹事務所に出資(出資比率：30％)

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び関係会社)は、フィールズ株式会社(以下「当社」という。)、子会社12社及び関 連会社３社により構成されております。

当 社 グ ル ー プ の 主 な 事 業 内 容 は、パ チ ン コ・パ チ ス ロ 遊 技 機 の 全 国 パ チ ン コ ホ ー ル へ の 販 売 で あ り ま す。

当社は、遊技機販売事業が全セグメントの売上高の合計及び営業利益の合計額の90％を超えております ので、連結財務諸表規則第15条の２第１項に定められた事業の種類別セグメント情報の開示を要しない会 社となっております。

① 「代理店販売」と「代行店販売」

パチンコ・パチスロ遊技機の販売につきましては、当社支店の営業活動により直接パチンコホールへ 販売する「代理店」販売方法と、販売の仲介を行う「代行店」販売方法があります。

代理店販売は、当社が遊技機メーカーより遊技機を仕入れ、遊技機使用者(パチンコホール)に販売す るものであります。代行店販売は、当 社が遊技機メーカーの販売代行店(販売仲介業者)として、(a) 遊 技機メーカーとパチンコホールの売買契約書作成業務代行、(b)販売代金の集金代行、(c)開店準備全般 に関わる業務代行、(d)アフターサービス に関わる業務代行等、を 行うことにより、遊技機メーカーよ り代行手数料を得るものです。(下図参照)

なお、代理店販売、代行店販売ともに、当社の代行店(販売仲介・２次)をさらに経由して販売する場 合があります。

物流面では、代理店販売、代行店販売ともに、遊技機は遊技機メーカーより直接パチンコホールに納 入されます。代理店販売においてもこのような方式を採っているのは、当社の物流コスト負担の軽減の ほか、遊技機の不正改造を防止する目的から、遊技機を遊技機メーカー指定の運送業者により配送する ためです。

② 売上等の計上方法について

代理店販売と代行店販売では、売上等の計上方法に以下のような相違があります。

代理店販売につきましては、売上高は当社がパチンコホールに販売した遊技機の代金が計上され(損 益計算書上の勘定科目は商品売上高で、売上先はパチンコホール)、売 上計上基準は、遊技機を出荷し た時点であります。売上原価には遊技機メーカーからの遊技機の仕入代金のほか、当社の代行店をさら に経由して販売する場合には、当該代行店に支払う代行手数料が計上されます。

一方、代行店販売につきましては、売上高は遊技機を販売した際に遊技機メーカーから受け取る代行 手数料が計上され(損益計算書上の勘定科目は手数料収入で、売上高は遊技機メーカー)、売上計上基準 は、遊技機がパチンコホールヘ納品され遊技機メーカーへ遊技機代金が納入された時点であります。売 上原価は、当社が直接パチンコホールに販売する場合には計上はありませんが、当社の代行店をさらに 経由して販売した場合には、当該代行店に支払う代行手数料が計上されます。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 債務超過会社で債務超過の額は、平成17年３月31日現在で399,643千円であります。 ２ 債務超過会社で債務超過の額は、平成17年３月31日現在で368,932千円であります。 ３ 特定子会社であります。

４ 有価証券報告書を提出しております。

名称 住所

資本金 (千円)

主要な 事業内容

議決権の 所有割合 (％)

関係内容 (連結子会社)

プ ロ フ ェ ッ シ ョ ナ ル・マ ネ ー ジ メント株式会社(注)１

東京都渋谷区 200,000

広 告 宣 伝 に 関 す る 代 理 業 務 等 な ら び に 版 権 ( 商 品 化 権 ) コ ン テ ン ツ の 取得

100.0

広 告 宣 伝 に 関 す る 代 理 業 務 等 並 び に 版 権 ( 商 品 化 権 ) コ ンテンツの取得

役員の兼任 ２名

フィールズジュニア株式会社 東京都渋谷区 10,000

遊 技 機 の メ ン テナンス等

100.0

遊 技 機 の 設 置・メ ン テ ナ ン ス等

役員の兼任 １名 株式会社デジタルロード(注)２ 東京都渋谷区 20,000

遊 技 機 ソ フ ト の企画・開発

100.0 役員の兼任 ３名

株 式 会 社 デ ィ ー ス リ ー・パ ブ リ ッシャー(注)３,４

東京都渋谷区 1,727,889

コン シュー マ・ゲームソ フ ト の 制 作・ 販売 ゲ ー ム 関 連 商 品の企画・販 売

57.4 役員の兼任 １名

ホ ワ イ ト ト ラ ッ シ ュ チ ャ ー ム ズ ジャパン株式会社

(注)５,６

東京都渋谷区 200,000

ア ク セ サ リ ー の販売

100.0 (100.0)

役員の兼任 ３名

株 式 会 社 ハ ー ト ラ イ ン ( 注 ) ５ , ７

東京都渋谷区 10,000

医 療 用 シ ス テ ム 等 の パ ッ ケ ー ジ ソ フ ト 事 業

57.4 (57.4)

―

株 式 会 社 エ ン タ ー テ イ ン メ ン ト・ソ フ ト ウ ェ ア・パ ブ リ ッ シ ング(注)５,８

東京都渋谷区 90,000

コン シュー マ・ゲームソ フ ト ウ ェ ア 開 発

57.4 (57.4)

―

D3 Publisher of America, Inc. (注)５

Los Angeles US$ 200,000

米 国 地 域 に お け る パ ッ ケ ー ジ ソ フ ト の 企 画・制 作・販 売

57.1 (57.1)

―

ト ー タ ル・ワ ー ク ア ウ ト 株 式 会 社(注)５

東京都渋谷区 10,000

ス ポ ー ツ ジ ム の経営

55.0 (55.0)

役員の兼任 ３名 (持分法適用関連会社)

株式会社ロデオ 東京都豊島区 100,000

遊技機の 開発・製造

35.0

遊技機の仕入 中古遊技機の販売等 営業保証金の差入

株式会社角川春樹事務所 東京都千代田区 757,300

書籍、雑誌の 企画制作、編 集、出版及び 販売

30.0 ―

株 式 会 社 ス リ ー デ ィ ー・エ イ ジ ス

東京都渋谷区 10,000

家 庭 用 ビ デ オ ゲ ー ム 機 用 ソ フ ト ウ ェ ア の 研究、開発、 製造、販売並 びに輸出入

28.1 (28.1)

―

５ 【従業員の状況】

平成17年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均支給人員を〔 〕外数で記載しております。 ２ 従業員数が前期末に比較して増加しているのは、販売力強化に加え、当期より新たに連結子会社となった株

式会社ディースリー・パブリッシャー及び同社の子会社である株式会社ハートライン、株式会社エンターテ インメント・ソフトウェア・パブリッシング並びにD3 Publisher of America, Inc.の従業員を加えたため であります。

(2) 提出会社の状況

平成17年３月31日現在

(注) １ 従業員数は、就業人員であります。

２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

事業の種類別セグメントの名称 従業員数(名)

遊技機販売事業 627 〔590〕

その他 131 〔 56〕

計 758 〔646〕

従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)

625 29.6 3.3 5,271

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や個人消費の増加など、景気は回復基調に ありましたが、原油価格の高騰、頻発する台風、新潟地方を襲った大地震などの影響もあり、景気の 十分な回復には至りませんでした。

このような状況のもとで、当社グループは、パチンコ・パチスロ分野を出発点として、多様なエン タ テ イ ン メ ン ト 分 野 に 事 業 を 拡 大 し、グ ル ー プ 企 業 の 総 力 を あ げ て、戦 略 的 な マ ー ケ テ ィ ン グ を 行 い、幅広いコンテンツビジネスの展開を図ってまいりました。

当社グループの主力事業であるパチンコ・パチスロ業界におきましては、昨年７月の「風俗営業等の 規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」改正に伴い「遊技機の認定及び型式の検定等に関す る規則」の一部が改正されました。新規則の施行により、パチンコ・パチスロ機とも従来機に比較し て商品開発の自由度の増大が図られ、最新テクノロジーの進化を積極的に導入した液晶の大型化と高 画質化、そしてそこに表現される多種多様なソフト面の急激な進化をもたらすに至っております。さ らには、ファンのニーズも一層多様化しており、これらに対応するためメーカー各社は、有名キャラ クター版権を使用したゲーム性豊かでエンタテインメント性の高い機種の開発に注力する結果となり ました。

当社におきましては、パチンコ機における「新規則対応機需要」を背景として昨年12月に発売いた しました新規則対応機種第1弾「CR新世紀エヴァンゲリオン」が創業以来の大ヒットを記録し、次 い で発売した「CR俺の空」「CR華原朋美とみなしごハッチ」も市場からご好評をいただくことができま した。一方、パチスロ機におきましては、当連結会計年度において新規則対応機が保通協（財団法人 保安電子通信技術協会）による型式試験に適合例が見られないという状況にありました。しかしなが ら、旧規則対応機種である「カイジ」、「鬼武者３」は斬新なテクノロジーを搭載し、かつ親しみ深 いキャラクターを起用したことで、エンタテインメント性豊かな機種として相応の販売実績を上げる ことができました。また、販売体制につきまして、販売商品数の拡充に伴う営業社員の増強に加え、 全国に29ヵ所にあるショールームの抜本的改革を推し進め、売り手都合が優先しがちな商品展示の場 から顧客ニーズ実現の場への転換を積極的に展開してまいりました。

かねてより当社グループでは《すべての人に最高の余暇を》の企業理念の下、エンタテインメント 分野における幅広いコンテンツビジネス展開を競争優位性構築の基盤と位置付けてまいりました。当

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税金等調整前当期純利益 が 12,560,847 千 円（前 年 同 期 比 3.0％ 増 加）と な り、売 上 債 権 の 増 加、支 店 の 新 設・移 転、商 品 化 権

（版 権）関連の支出が増加しましたが、平成 16年6月に新株発行などを行ったことにより、前連結会計 年度に比べ7,888,497千円増加し、当連結会計年度末には13,326,256千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営 業 活 動 に よ る 資 金 の 増 加 は、2,965,857 千 円 と な り ま し た。こ れ は 主 に、税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 が 12,560,847 千 円 と な っ た こ と や、売 上 債 権 の 増 加 18,363,214 千 円 及 び 仕 入 債 務 の 増 加 15,920,750 千 円、商品化権（版権）前渡金の増加1,592,677千円、預り保証金の増加1,216,687千円、法人税等の支払 6,829,288千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の減少は5,257,154千円となりました。これは主に有形固定資産の取得2,245,700 千 円（主 な 内 訳 は 土 地 建 物 の 購 入 及 び 本 支 店 の 移 転 に よ る 支 出）及 び 投 資 有 価 証 券 の 取 得 3,182,935千 円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財 務 活 動 に よ る 資 金 の 増 加 は 10,177,881 千 円 と な り ま し た。こ れ は 主 に 新 株 発 行 に よ る 収 入 13,100,659千円、短期借入金の減少2,570,000千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は、遊技機販売を行なうことを主としておりますので生産実績に該当するものはありません。

(2) 商品仕入実績

(注) １ 金額は、仕入価格によっております。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 受注状況

該当事項はありません。 品目

当連結会計年度 (自 平成16年４月１日

至 平成17年３月31日)

金額(千円) 前年同期比(％)

遊技機 49,064,230 132.4

その他 1,127,785 69.8

合計 50,192,015 129.8

(4) 販売実績

(注) １ その他の中には遊技機部品・中古遊技機等を含んでおります。 ２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【会社が対処すべき課題】

① 商品企画開発体制

当社は「コンテンツ・プロバイダ」戦略を加速させつつ、一次コンテンツの創出とその多元的利用によ るコンテンツ価値増幅をめざす「コンテンツ・インテグレータ」事業へのビジネスモデル展開を見据えて 商品企画開発体制を拡充いたしてまいります。

版権部門は、バラエティに富んだ様々なチャネルでライセンス取得を目指し、提携メーカーを中心とした 版権ニーズに対応する活動を続けると同時に、欧米に拠点のある株式会社ディースリー・パブリッシャー とのコラボレーションを通じて、良質な海外版権の取得等に力を注いでまいります。

② 遊技機販売体制

販売体制につきましては、従来からのサミーグループとの提携に続いて、SANKYOグループとの提携効果 の本格化、さらにはその他メーカーとの提携などを見据えた販売体制のあり方を根底から見直してまいり ます。従来の販売商品数の拡充に伴う営業社員の増強はその一環であります。

今後はパチンコ・パチスロ事業におけるシェア拡大をめざして、提携ブランドとの協業強化に加え、新規 ブランドとの提携を視野に入れてまいります。同時にそれに備えて効率的な販売活動を実現するための販 売チャネルのあり方を常に検証しつつ、パチンコ・パチスロそれぞれの高度な専門知識にすぐれ、顧客ニ ーズを的確に理解できるエキスパート集団を育成いたしてまいります。また、ショールームにおける提供 情報コンテンツの顧客ニーズに即したさらなる充実を図り、顧客ホールから大きな信頼をお寄せいただけ る販売組織としての存在を高めてまいります。

品目

当連結会計年度 (自 平成16年４月１日

至 平成17年３月31日)

金額(千円) 前年同期比(％)

遊技機 78,336,175 127.2

その他 3,321,835 71.7

合計 81,658,011 123.3

(2) その他の事業

株式会社ディースリー・パブリッシャーは、欧米ゲーム市場並びに欧米ライセンス市場をターゲットと した現地法人を設立するなどグループ間でのコラボレーションを進めております。当社は同社株式の追加 取得により子会社化、さらなる関係強化を図ってまいります。格闘技Ｋ−１のマネージメントを手がける 株式会社FEGとの共同事業契約により取得した版権を活用した家庭用ゲーム「Ｋ−１プレミアムダイナマ イト」を販売いたしました。さらに、当社の版権取得＝商品企画を通じて世に出されたパチンコ・パチス ロヒット商品のシミュレータソフト開発にも着手しており、平成18年３月期の業績に寄与する見通しとな っております。

また、株式会社角川春樹事務所との間においては、同社の豊富な一次コンテンツ資産また次代に先駆け たメディアミックス戦略の活用などをテーマとするコラボレーション活動を展開してまいります。 このような関連会社各社との相乗効果を高めるため、商品企画部門内にパチンコ・パチスロ分野以外の コンテンツに関わる企画プロデュース部門を新設し、ゲーム、出版、映画、アニメ、音楽、キャラクター グッズなどの収益化を積極的に進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響 を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結会社） が判断したものであります。

遊技機販売事業について

① 依存度の高い仕入先について

当 社 グ ル ー プ の 主 な 売 上 高 は、商 品 売 上 高（機 械 を 仕 入 れ て 販 売 す る 代 理 店 販 売）と 手 数 料 売 上 高

（販売の仲介を行う代行店販売）が主なものであります。

そ れ ぞ れ の 売 上 高 の 総 売 上 高（連 結）に し め る 割 合 は 平 成 16 年 3 月 期（91.1％、6.6％）、平 成 17 年 3 月期（85.4％、11.7％）となっております

商品売上高に対するその商品仕入については、主に当社の関連会社である株式会社ロデオからの仕入 れとなっております。平成17年3月期における、当社の商品仕入高に占める同社からの仕入高の割合は 88.8％（連結）となっております。

当社事業において同社への仕入依存度は高い状態にあり、同社の製品が市場の人気を得られなかった 場合や、製品開発の遅延等から遊技機の販売開始が延期されることとなった場合は、当社及び当社グル ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、同社との独占的販売代理店取引基本契約は１年毎の更新であり、当該契約が更新されなかった 場合、当社及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 遊技機業界に対する法的規制、自主規制について

当社が行っている遊技機販売事業は、直接法的規制を受けていませんが、遊技機メーカーは、「風俗 営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」(以下、「風営適正化法」)に基づき、「国家公安委員 会規則」(遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則)による法的規制を受けております。(例えば、 各 都 道 府 県 公 安 委 員 会 の 認 定 を 受 け な い 遊 技 機 の 販 売 及 び 設 置 は で き な い こ と に な っ て い ま す。) ま た、当社の取扱商品の最終ユーザーであるパチンコホールは、「風営適正化法」及び「都道府県条例」 の規制を受けております。

また、上記の法的規制以外に、過度な射幸性を抑制する目的等から、遊技機メーカー、パチンコホー ル、販売業者に対し、業界団体が自主規制を行うことがあります。

法的規制が改正等された場合や新たな自主規制が実施された場合、当該規制への対応からパチンコホ

コンテンツ事業について

当社は、今後コンテンツ事業のために版権(商品化権)等の取得をし、価値の高いコンテンツの開発等 を推進していく予定でありますが、その評価はコンテンツの性質から困難で不確実なものであります。 従って、以下のようなリスクの可能性があり、当社の意図する事業の成長が達成できない可能性が考え られます。

版 権（商 品 化 権）等 へ の 投 資 が す べ て 価 値 の 高 い コ ン テ ン ツ の 開 発 等 に 寄 与 し な い 可 能 性 が あ り ま す。コンテンツ市場は競争が激しく、当社が魅力的なコンテンツを有利な条件で取得できない可能性が あります。

当社は、そのコンテンツ戦略およびそれに関連する活動の結果、知的所有権の侵害行為またはその他 の知的所有権に関する請求の対象となる可能性があります。また、当社は、そのコンテンツに関わる知 的所有権を効果的に保護できない可能性があります。

投資にかかわるリスク

当社グループの事業展開に関し、当社グループは当社グループ及び当社グループ以外の会社との提携 関係の強化または新規提携を行うことにより、既存事業の拡大や機能強化または新規事業への参入を目 指しております。このため、当社グループは他社と提携して新会社を設立する、または既存の企業への 投資をする等の投資活動を行っており、今後も投資活動を行う可能性があります。

しかし、投資先企業の投資価値または株式の市場価値が低迷した場合には当社グループが投資金額の 全部もしくは相当部分を失う、または投資先企業に対する資金の提供を行うことがあります。このよう な場合、当社及び当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

フィールズ株式会社（提出会社）

(2) その他事業

株式会社ディースリー・パブリッシャー（連結子会社）

① 技術の提携

② 販売の提携

相手方の名称 契約品目 契約内容 契約期間

サミー株式会社 パチンコ遊技機 パ チ ン コ 遊 技 機 の 売 買 に 関 す る 代 行 店 取 引 基 本 契 約

平成16年４月１日から 平成17年３月31日まで 以後自動更新

サミー株式会社 パチンコ遊技機 サ ミ ー 株 式 会 社 指 定 の 代 行 店 及 び パ チ ン コ ホ ー ル 管 理 に 関 す る 業 務 委 託 契 約書

平成16年４月１日から 平成17年３月31日まで 以後自動更新

株式会社ロデオ パチスロ遊技機 回 胴 式 遊 技 機 販 売 取 引 基 本契約

平成16年４月１日から 平成17年３月31日まで 以後自動更新

株式会社ビスティ パチンコ遊技機 パ チ ン コ 遊 技 機 の 売 買 に 関 す る 独 占 的 販 売 委 託 契 約

平成17年３月28日から 平成18年３月27日まで パチスロ遊技機 遊技機販売取引基本契約 平成16年４月８日から 平成19年４月７日まで 以後自動更新

相手方の名称 契約内容 契約期間

株 式 会 社 ソ ニ ー・コ ン ピ ュ ー タ エ ン タ テ イ ン メ ン ト

提 携 会 社 が 開 発 し た 32 ビ ッ ト ゲ ー ム シ ス テ ム 用 の ソ フ ト ウ ェ ア の CD-ROM 加 工・製 造・販 売 に 関 す る 当 社 への技術情報の供与及び商標使用ならびにOEM生産

平成11年７月19日から 平成16年７月18日まで 以後１年毎の自動更新 提携会社が開発した128ビットゲームシステム用のソ

フトウェアの CD-ROMまたはDVD-ROM 加工・製造・販売 に 関 す る 当 社 へ の 技 術 情 報 の 供 与 及 び 商 標 使 用 な ら びにOEM生産

平成12年４月７日から 平成14年４月６日まで 以後１年毎の自動更新

相手方の名称 契約内容 契約期間

株式会社タイトー 当 社 の 販 売 す る「プ レ イ ス テ ー シ ョ ン」、「プ レ イ ステーション２」用のソフトウェアの販売

平成12年11月21日から 平成13年11月30日まで 以後１年毎の自動更新

７ 【財政状態及び経営成績の分析】

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成 しております。当社は特に以下の重要な会計方針が当社の連結財務諸表の作成において重要な判断と見 積に大きな影響を及ぼすと考えております。

本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したもので あ り ま す が、実 際 の 結 果 は、見 積 り 特 有 の 不 確 実 性 が あ る た め こ れ ら の 見 積 り と 異 な る 場 合 が あ り ま す。

売上高

当社グループの主な売上高はパチンコ・パチスロ遊技機の販売であります。パチンコ・パチスロ遊 技機の販売につきましては、当社支店の営業活動により直接パチンコホールへ販売する「代理店」販 売方法と、販売の仲介を行う「代行店」販売方法があります。

代理店販売は、当社が遊技機メーカーより遊技機を仕入れ、遊技機使用者(パチンコホール)に販売 す る も の で あ り ま す。代 行 店 販 売 は、当 社 が 遊 技 機 メ ー カ ー の 販 売 代 行 店 ( 販 売 仲 介 業 者 ) と し て、 (a)遊技機メーカーとパチンコホールの売買契約書作成業務代行、(b) 販売代金の集金代行、(c) 開店 準備全般に関わる業務代行、(d)アフターサービスに関わる業務代行等、を 行うことにより、遊技機 メーカーより代行手数料を得るものです。

代理店販売と代行店販売では、売上等の計上方法に以下のような相違があります。

代 理 店 販 売 に つ き ま し て は、売 上 高 は 当 社 が パ チ ン コ ホ ー ル に 販 売 し た 遊 技 機 の 代 金 が 計 上 さ れ (損益計算書上の勘定科目は商品売上高)、代行店販売につきましては、売上高は遊技機を販売した際 に遊技機メーカーから受け取る代行手数料が計上(損益計算書上の勘定科目は手数料収入)されます。 この販売方法の違いは、代理店販売及び代行店販売の遊技機の販売構成により当社の売上計上額に 影響を与えることを意味しております。

売上原価

当 社 グ ル ー プ の 主 な 売 上 原 価 は、代 理 店 販 売 に 基 づ く パ チ ス ロ 遊 技 機 の 仕 入 で あ り ま す。そ の 他 に、パチンコ・パチスロ遊技機の販売において当社の２次代行店に支払われる手数料があります。

販売費及び一般管理費

当社グループの販売費及び一般管理費は主に、営業社員及びその他の従業員に対する人件費並びに 地代家賃及びその他費用から成ります。その他の費用の主なものは、広告宣伝及びマーケティングの 費 用 で あ り、連 結 ベ ー ス の 合 計 で 平 成 15 年 ３ 月 期 は 3,011,106 千 円、平 成 16 年 ３ 月 期、平 成 17 年 ３ 月 期はそれぞれ1,422,609千円及び2,873,523千円でありました。同費用は主に業界の展示会、テレビ及 び新聞等を通じての販売費用であります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度及び前連結会計年度の比較(連結)

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度の66,211,589千円に比較して23.3％増の81,658,011千 円 で あ り ま し た。台 数 ベ ー ス で は、パ チ ン コ・パ チ ス ロ 遊 技 機 の 総 販 売 台 数 は 前 連 結 会 計 年 度 の 323,937台に比較して当連結会計年度は474,044台となり、割合にすると46.3％の増加となりました。 パ チ ン コ の 総 販 売 台 数 は、新 規 則 対 応 機 種「CR 新 世 紀 エ ヴ ァ ン ゲ リ オ ン」の ほ か「CR 俺 の 空」、

「CR 華 原 朋 美 と み な し ご ハ ッ チ」の 好 調 な 販売により 前連結会計年度の145,031 台に比較して94.5％ 増の282,100台となりました。

一方のパチスロ遊技機の総販売台数は、株式会社ロデオ社製の「鬼武者３」などの販売が好調であ ったことから、前連結会計年比7.3％増の191,944台となりました。

当連結会計年度の当社の売上高は、販売台数の増加（46.3％）に比べ23.3％の増加で比較的小幅で ありました。これはパチンコ遊技機が代行店販売の下で販売され（パチンコ・パチスロ遊技機の代行 店 販 売 に よ る 手 数 料 収 入 は、前 連 結 会 計 年 度 の 4,339,446 千 円 か ら 120.9％ 増 の 9,584,623 千 円 と な り ました。）、販売の手数料のみを売上高として計上しているためであります。

売上原価

当連結会計年度の当社グループの売上原価は、売上高の増加に伴い前連結会計年度の44,633,469千 円から27.5％増の56,905,614千円となりました。

その結果、当連結会計年度の当社グループの売上総利益は、前連結会計年度の21,578,120千円に比 較して14,7％増の24,752,397千円となりました。

販売費及び一般管理費

当 連 結 会 計 年 度 の 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 は、前 連 結 会 計 年 度 の 9,711,541 千 円 か ら 30,3％ 増 の 12,655,173千円となりました。増加の主な要因は営業社員等の増加に伴う人件費の増加および新機種 プロモーション費用等による広告宣伝費の増加であります。

そ の 結 果、当 連 結 会 計 年 度 の 営 業 利 益 は、前 連 結 会 計 年 度 の 11,866,578 千 円 に 比 し て 1,9％ 増 の 12,097,224千円となりました。

当期純利益

上記の結果、当連結会計年度の当期純利益は、前連結会計年度の6,620,253千円に比較して4.6％増 の6,926,791千円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループを取り巻く事業環境の競争は激しく、主力商品であるパチンコ・パチスロ遊技機は毎年 新機種を発売しております。この様な状況下でリスク情報に記載しておりますように、遊技機メーカー 及びパチンコホールには風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律(風営法)によって定められ た 規 則 及 び 施 行 規 則 並 び に そ れ ら に 基 づ く 規 制 に よ り 経 営 成 績 に 重 要 な 影 響 を 及 ぼ す 可 能 性 が あ り ま す。

(4) 戦略的現状と見通し 商品企画開発体制

当社は「コンテンツ・プロバイダ」戦略を加速させつつ、一次コンテンツの創出とその多元的利用 によるコンテンツ価値増幅をめざす「コンテンツ・インテグレータ」事業へのビジネスモデル展開を 見据えて商品企画開発体制を拡充いたしてまいります。

版権部門は、バラエティに富んだ様々なチャネルでライセンス取得を目指し、提携メーカーを中心 とした版権ニーズに対応する活動を続けると同時に、欧米に拠点のある株式会社ディースリー・パブ リッシャーとのコラボレーションを通じて、良質な海外版権の取得等に力を注いでまいります。

販売体制

販売体制につきましては、従来からのサミーグループとの提携に続いて、SANKYOグループとの提携 効果の本格化、さらにはその他メーカーとの提携などを見据えた販売体制のあり方を根底から見直し てまいります。従来の販売商品数の拡充に伴う営業社員の増強はその一環であります。

今後はパチンコ・パチスロ事業におけるシェア拡大をめざして、提携ブランドとの協業強化に加え 新規ブランドとの提携を視野に入れてまいります。同時にそれに備えて効率的な販売活動を実現する ための販売チャネルのあり方を常に検証しつつ、業界最強の営業部隊の教育に注力し、パチンコ・パ チスロそれぞれの高度な専門知識にすぐれ、顧客ニーズを的確に理解できるエキスパート集団を育成 いたしてまいりますとともに、ショールームにおける提供情報コンテンツの顧客ニーズに即したさら なる充実を図り、顧客ホールから大きな信頼をお寄せいただける販売組織としての存在を高めてまい ります。

その他の事業

株式会社ディースリー・パブリッシャーは、欧米ゲーム市場ならびに欧米ライセンス市場をターゲ ットとした現地法人を設立するなどグループ間でのコラボレーションを進めております。当社は同社 株式の追加取得により連結子会社化、さらなる関係強化を図っております。格闘技Ｋ−１のマネージ メントを手がける株式会社FEGとの版権包括契約により 取得した版権を活用した家庭用 ゲーム「Ｋ− １プレミアムダイナマイト」はその成果の一つとしてご好評をいただいております。

また、当社の版権取得＝商品企画を通じて世に出されたパチンコ・パチスロヒット商品のシミュレ ータソフト開発に着手、さらに今後は株式会社角川春樹事務所との間において近い将来の事業提携を 視野に入れつつ、同社の豊富な一次コンテンツ資産また次代に先駆けたメディアミックス戦略の活用 などをテーマとするコラボレーション活動を開始してまいります。

このような関連会社各社との相乗効果を高めるため、商品企画部門内にパチンコ・パチスロ分野以 外のコンテンツに関わる企画プロデュース部門を新設し、ゲーム、出版、映画、アニメ、音楽、キャ ラクターグッズなどの収益化を積極的に進めてまいります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税金等調整前当期純利益 が 12,560,847 千 円（前 連 結 会 計 年 度 比 3.0％ 増 加）と な り、売 上 債 権 の 増 加、仕 入 債 務 の 増 加、支 店 の 新 設・移 転、商 品 化 権（版 権）関 連 の 支 出 が 増 加 し ま し た が、平 成 16 年 6 月 に 新 株 発 行 な ど を 行 っ た こ と に よ り、前 連 結 会 計 年 度 に 比 べ 7,888,497 千 円 増 加 し、当 連 結 会 計 年 度 末 に は 13,326,256 千 円 と な り ました。

営 業 活 動 に よ る 資 金 の 増 加 は、2,965,857 千 円 と な り ま し た。こ れ は 主 に、税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 が 12,560,847 千 円 と な っ た こ と や、売 上 債 権 の 増 加 18,363,214 千 円 及 び 仕 入 債 務 の 増 加 15,920,750 千 円、商品化権（版権）前渡金の増加1,592,677千円、預り保証金の増加1,216,687千円、法人税等の支払 6,829,288千円等によるものであります。

投 資 活 動 に よ る 資 金 の 減 少 は 5,257,154 千 円 と な り ま し た。こ れ は 主 に 支 店 の 新 設（長 野 支 店、宇 都 宮 支 店）、移 転（福 岡 支 店、札 幌 支 店）及 び 支 店 シ ョ ー ル ー ム 拡 充 の た め の 設 備 投 資 2,245,700 千 円 を 行ったこと及び投資有価証券の取得（角川春樹事務所への出資、セガサミーホールディングス株式の取 得等）3,182,935千円によるものであります。

財 務 活 動 に よ る 資 金 の 増 加 は 10,177,881 千 円 と な り ま し た。こ れ は 主 に 新 株 発 行 に よ る 収 入 13,100,659千円、短期借入金の減少2,570,000千円によるものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期の設備投資額は、2, 358, 689千円であり、その主な内容は当社の長野支店、宇都宮支店の新設並び に福岡支店、札幌支店をはじめとするその他支店の移転及び改修、子会社ではトータル・ワークアウト株 式会社の戎橋店の新設、D3 Publ i s her of Amer i c a, I nc . の設立等によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

平成17年３月31日現在

( 注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 「その他」は、車両運搬具であります。

３ 上記の他、主な賃借設備の内容は以下のとおりであります。

( 2) 国内子会社

主要な設備がないため記載を省略しております。

地域

支店数及び 事務所数

( 店)

建物及び 構築物 ( 千円)

工具器具 備品 ( 千円)

土地

その他 ( 千円)

合計 ( 千円)

従業 員数 面積( ㎡) 金額( 千円) ( 名)

本社・東京事務所 本社( 東京渋谷区) 他

4 212, 871 251, 353 99 585, 882 10, 377 1, 060, 484 148 北海道・東北ブロック

札幌支店( 札幌市白石区) 他

4 431, 810 63, 813 ― ― ― 495, 624 76 関東ブロック

東京支店( 東京都台東区) 他

11 275, 406 132, 657 ― ― ― 408, 063 162 中部ブロック

名古屋支店( 名古屋市緑区) 他

4 317, 646 48, 698 1, 881. 50 187, 399 202 553, 947 65 関西ブロック

大阪支店( 大阪市西区) 他

3 231, 668 62, 029 ― ― ― 293, 698 76 中・四国ブロック

広島支店( 広島市東区) 他

4 193, 146 45, 871 826. 79 336, 308 ― 575, 326 46 九州ブロック

福岡支店( 福岡市博多区) 他

3 352, 015 57, 060 456, 88 266, 269 ― 675, 346 52

設備の内容 数量 リース期間

年間リース料 ( 千円)

リース契約残高 ( 千円)

工具器具備品 8 5年∼6年 20, 238 23, 049

ソフトウェア 3 5年 2, 223 38, 269

３ 【設備の新設、除却等の計画】

( 2) 重要な設備等の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 会社名

事業所名 ( 所在地)

設備の内容

投資予定金額

資金調達 方法

着手年月

完了予定 年月

完成後の 総額 増加能力

( 千円)

既支払額 ( 千円)

提出会社 北海道・東北ブロック 支店の移転等 39, 000 ― 自己資金

平成17年 10月

平成17年 11月

―

〃 関東ブロック 〃 380, 000 10, 831 〃

平成17年 ４月

平成17年 12月

―

〃 中部ブロック 〃 489, 000 ― 〃

平成17年 ５月

平成18年 ３月

―

〃 関西ブロック 〃 339, 000 ― 〃

平成17年 ５月

平成17年 ９月

―

〃 中・四国ブロック 〃 78, 000 ― 〃

平成18年 １月

平成18年 ３月

―

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

① 【株式の総数】

（注） 平成17年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、会社が発行する株式の総数は同日 より802,000株増加し、1,388,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注） 平成16年12月13日に株式会社ジャスダック証券取引所が開設されたことにより、当社株式は店頭登録を取り 消し、株式会社ジャスダック証券取引所に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成15年６月27日株主総会の特別決議に基づき平成16年４月14日発行

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

２(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、従業員およ び当社監査役の地位にあることを要する。

ただし、発行日以後、任期満了による退任又は退職、社命による他社への転籍等、当社が認める正当な理由 がある場合には、以下の期間については新株予約権を行使することができる。

ａ) 当該日が権利行使期間開始日以前の場合は、権利行使開始日以後の１年間。

種類 会社が発行する株式の総数(株)

普通株式 586,000

計 586,000

種類

事業年度末現在 発行数(株) (平成17年３月31日)

提出日現在 発行数(株) (平成17年６月30日)

上場証券取引所名又 は登録証券業協会名

内容

普通株式 347,000 347,000

ジャスダック 証券取引所

完全議決権株式であり、権利 内容に何ら制限のない当社の 標準となる株式

計 347,000 347,000 ― ―

事業年度末現在 (平成17年３月31日)

提出日の前月末現在 (平成17年５月31日)

新株予約権の数(個) 636 (注)１ 634 (注)１

新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) 6,360 6,340

新株予約権の行使時の払込金額(円) 760,000 同左

新株予約権の行使期間

平成17年７月１日∼ 平成20年６月30日

同左 新 株 予 約 権 の 行 使 に よ り 株 式 を 発 行 す る 場

合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格 760,000 資本組入額 380,000

同左

新株予約権の行使の条件 (注)２ 同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新 株 予 約 権 の 譲 渡 に つ い て は、 取 締 役 会 の 承 認 を 要 す る も の と する。

同左

ｂ) 当該日が権利行使期間開始日以後の場合は、当該日以後の１年間。

(2) 新株予約権の質入その他の一切の処分並びに相続は認められないものとする。

(3) その他、権利行使の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間 で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

３ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的た る株式の数は、次の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(又は併合)の比率

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの金額 (以下、払込価額という。)に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整 し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行(又は自己株式を処分)するときは、次の算式により払込価額を調整 し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前 において当社が保有する自己株式は含まない。

また、新株予約権発行日後に、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要 とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な 範囲で払込価額は調整されるものとする。

４ 平成16年５月25日開催の取締役会の決議により、平成16年９月３日をもって１株を２株とする株式分割を行 っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約 権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の調整を行っております。

調整後払込価額＝調整前払込価額×

１

分割比率(又は併合比率)

既発行株式数 ＋

新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×

新規発行(処分)前の１株当たりの時価 既発行株式数＋新規発行(処分)による増加(処分)株式数

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 合併による増加

２ 有償・株主割当 1:3 発行価格 50,000円 資本組入額 50,000円 ３ 有償・株主割当 1:1

発行価格 50,000円 資本組入額 50,000円 ４ 有償・第三者割当

発行価格 300,000円

資本組入額 150,000円 主な割当先、フィールズ従業員持株会、他当社役員等18名。 ５ 有償・第三者割当

発行価格 2,000,000円

資本組入額1,000,000円 主な割当先、サミー株式会社、里見治、新光ＩＰＯ投資事業組合１号、オリック ス株式会社、他21名。

６ 株式分割 1:10

７ 有償一般募集(ブックビルディング方式) 発行価格 600,000円

引受価額 564,000円 発行価額 510,000円 資本組入額 255,000円 ８ 株式分割

1:5

９ 有償一般募集

発行価格 1,161,000円 引受価額 1,108,755円 発行価額 1,108,755円 資本組入額 554,378円 10 株式分割

1:2 年月日

発行済株式 総数増減数

(株)

発行済株式 総数残高

(株)

資本金増減額 (千円)

資本金残高 (千円)

資本準備金 増減額 (千円)

資本準備金 残高 (千円) 平成12年10月１日

(注)１

90 290 4,500 14,500 929 929

平成13年３月22日 (注)２

870 1,160 43,500 58,000 ― 929 平成13年３月28日

(注)３

1,160 2,320 58,000 116,000 ― 929 平成13年12月22日

(注)４

230 2,550 34,500 150,500 34,500 35,429 平成14年３月30日

(注)５

380 2,930 380,000 530,500 380,000 415,429 平成14年10月10日

(注)６

26,370 29,300 ― 530,500 ― 415,429 平成15年３月19日

(注)７

3,000 32,300 765,000 1,295,500 927,000 1,342,429 平成15年11月20日

(注)８

129,200 161,500 ― 1,295,500 ― 1,342,429 平成16年６月15日

(注)９

12,000 173,500 6,652,536 7,948,036 6,652,524 7,994,953 平成16年９月３日

(注)10

173,500 347,000 ― 7,948,036 ― 7,994,953

相手先 合併比率

株式会社北洋ビル 1:0.3 株式会社データベース 1:0.4 有限会社エスケイオフィス 1:0.4

(4) 【所有者別状況】

平成17年３月31日現在

(5) 【大株主の状況】

平成17年３月31日現在 区分

株式の状況

端株の状況 (株) 政府及び

地方公共 団体

金融機関 証券会社

その他の 法人

外国法人等

個人 その他

計 個人以外 個人

株主数 (人)

― 12 31 145 32 5 9,642 9,867 ―

所有株式数 (株)

― 16,686 5,520 52,360 21,173 107 251,154 347,000 ― 所有株式数

の割合(％)

― 4.81 1.59 15.09 6.10 0.03 72.38 100.00 ―

氏名又は名称 住所

所有株式数 (株)

発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) 山 本 英 俊 東京都港区六本木１丁目３番39―2001 112,200 32.33

山 本 剛 史 名古屋市南区鳴浜町３丁目41 40,000 11.53

山 本 洋 子 名古屋市南区鳴浜町３丁目41 35,000 10.09

サミー株式会社

東京都豊島区東池袋３丁目１―１ サンシャイン60

27,500 7.93

有限会社ミント 東京都港区六本木１丁目３番39-2001 16,000 4.61 モルガンスタンレーアンドカン

パニーインターナショナルリミ テッド

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA ENGLAND

5,479 1.58

（常 任 代 理 人 モ ル ガ ン・ス タ ンレー証券会社日本支店）

（東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー） フィールズ従業員持株会

東京都渋谷区道玄坂１丁目10番８号 渋谷野村ビル９階

5,435 1.57

山 本 優 希 名古屋市南区鳴浜町３丁目41 5,000 1.44

モルガンスタンレーアンドカン パニーインク

1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A.

4,761 1.37

（常任代理人 モルガン・スタ ンレー証券会社東京支店）

（東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー） 日本トラスティ・サービス信託

銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海１丁目８―11 4,547 1.31

計 ― 255,922 73.75

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成17年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成17年３月31日現在

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、株主以外の者に対し、特に有利な条 件をもって新株予約権を発行することを決議されたものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（当社平成15年６月27日定時株主総会決議）

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容

無議決権株式 ― ― ―

議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―

議決権制限株式(その他) ― ― ―

完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―

完全議決権株式(その他) 普通株式 347,000 347,000

権利内容に何ら制限のない当社にお ける標準となる株式

端株 ― ― ―

発行済株式総数 347,000 ― ―

総株主の議決権 ― 347,000 ―

所有者の氏名 又は名称

所有者の住所

自己名義 所有株式数

(株)

他人名義 所有株式数

(株)

所有株式数 の合計

(株)

発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)

― ― ― ― ― ―

計 ― ― ― ― ―

決議年月日 平成15年６月27日

付与対象者の区分及び人数 当社の取締役、従業員及び当社監査役 109名 新株予約権の目的となる株式の種類 「(2) 新株予約権等の状況」に記載されております。

株式の数(株) 同上

新株予約権の行使時の払込金額(円) 同上

新株予約権の行使期間 同上

新株予約権の行使の条件 同上

新株予約権の譲渡に関する事項 同上

（当社平成17年６月29日定時株主総会決議）

(注) １ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的 たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(又は併合)の比率

２ 各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、払込価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を 乗じた金額とする。

なお、新株予約権の発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整 し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行（又は自己株式を処分）するときは、次の算式により払込価額を調整 し、調整により生ずる1 円未満の端数は切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前 において当社が保有する自己株式は含まない。

また、新株予約権発行日後に、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必 要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理 的な範囲で払込価額は調整されるものとする。

３ (1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役及び従業員の 地位にあることを要する。

ただし、発行日以後、任期満了による退任又は退職、社命による他社への転籍等、当社が認める正当な 理由がある場合には、以下の期間については新株予約権を行使することができる。

ａ) 当該日が権利行使期間開始日以前の場合は、権利行使開始日以後の１年間。 ｂ) 当該日が権利行使期間開始日以後の場合は、当該日以後の１年間。

(2) 新株予約権の質入その他の一切の処分並びに相続は認められないものとする。

(3) その他、権利行使の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者と の間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

決議年月日 平成17年６月29日

付与対象者の区分及び人数 当社の取締役 １名 従業員 45名 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式

株式の数(株) 1,610株（注１）

新株予約権の行使時の払込金額(円) 760,000円（注２）

新株予約権の行使期間 平成17年８月１日∼平成20年６月30日

新株予約権の行使の条件 （注３）

新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

調整後払込価額＝調整前払込価額×

１

分割比率(又は併合比率)

既発行株式数 ＋

新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×

新規発行(処分)前の１株当たりの時価 既発行株式数＋新規発行(処分)による増加(処分)株式数